天水市人民政府国有资产监督管理委员会
关于印发《天水市政府国资委监管企业公司章程管理办法》的通知
天国资发〔2020〕14号
各市属企业、各县区财政局、开发区财政局：
现将《天水市政府国资委监管企业公司章程管理办法》印发你们，请认真贯彻执行。
附件：天水市政府国资委监管企业公司章程管理办法
天水市人民政府国有资产监督管理委员会
2020年7月28日
天水市政府国资委监管企业公司章程管理办法
第一章 总则
第一条 为加强国有资产监管，依法履行国有资产出资人职责，规范监管企业公司章程管理，完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规，制定本办法。第二条 天水市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市政府国资委）履行出资人职责的企业（以下统称监管企业）公司章程的制定、修改、审批、审核和备案，适用本办法。
第三条 公司章程是规范公司组织和行为的基本法律文件，对公司、股东（出资人）、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第四条 市政府国资委按照公司章程对监管企业行使国有股东权利，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。
第二章 章程制定、修改的原则和要求
第五条 公司章程的制定、修改应当符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及有关法律、法规和政策的规定，坚持保护出资人及相关方利益、规范公司法人治理结构、促进企业管理创新的原则，充分体现股东意志。第六条 监管企业涉及《公司法》内容发生变化的，以及市政府国资委要求修改的，应当及时对公司章程进行修改。
制定或修改章程涉及行政许可、行政审批等事项的，监管企业应当事先与相关政府部门沟通，听取意见。
第七条 公司章程应当结合监管企业的功能定位，按照分类监管的原则，通过公司宗旨、公司经营范围等条款，体现商业类企业的市场导向、公益类企业的特殊职能和定位。
第八条 公司章程按照权责明确、分类监管、规范透明的原则，对公司法人治理结构做出制度安排，股东（大）会、董事会、监事会、经理层的职责和履职程序作出明确界定。
第九条 各监管企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理中的法定地位。
第十条 经混合所有制改革后的公司，各方股东通过制定或修改公司章程，完善法人治理结构和制度安排，依法行使知情权、表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时，公司章程中应当载有国有权益保护条款。
第十一条 监管企业可根据实际情况，通过在公司章程中设置容错条款，积极鼓励相关治理主体开展改革创新，依法免除相关责任。
第三章 章程管理
第十二条 国有独资公司的章程依法由市政府国资委制定和修改，或者由市政府国资委授权国有独资公司董事会（或者公司筹备机构）拟订章程草案或章程修订草案，报市政府国资委审核批准。第十三条 国有控股、参股公司章程制定和修改，由市政府国资委按照《公司法》规定，会同其他股东，协商拟订国有资本控股、参股公司章程草案及章程修改草案，经股东（大）会审核通过后生效。
第十四条 国有独资公司仅是公司名称、公司住所等事项发生变更的，以及章程中的其它变更内容已经取得相关职能部门同意的，经公司董事会对公司章程进行修改后，报市政府国资委审批，可简化审批程序。
国有控股、参股公司仅是公司名称、公司住所等事项发生变更的，可简化审查和备案程序。即由公司董事会、股东（大）会依照《公司法》、公司章程的规定进行修改，直接将生效的公司章程报市政府国资委备案。
第十五条 市政府国资委对监管企业公司章程主要审核下列内容：
（一）公司章程条款内容的合法合规性；
（二）股东（出资人）的法律地位和法定职权的表述是否准确；
（三）公司的经营宗旨是否符合股东（出资人）审定的公司发展规划和经营范围；
（四）公司章程是否载明属于股东（出资人）审核或审批职权范围的重大事项；
（五）企业党委或独立法人企业的党支部（党总支）委员会，研究决策企业重大经营管理事项的主要内容和程序是否明确，是否符合《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定；
（六）股东（大）会、董事会、监事会、经理层的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性；
（七）股东（大）会、董事会、监事会、经理层会议有关重大事项的议事规则和表决程序是否科学规范；
（八）依法应当由市政府国资委审核批准或决定的其他事项。
第十六条 监管企业的子公司章程的制定、修改、审批、审核和备案，由监管企业负责。其中：对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子公司章程报市政府国资委备案。
第十七条 国有参股公司应在《企业国有资产法》的基础上，将以下涉及国资监管特殊规定、维护股东合法权益的相关条款纳入公司章程，以减少和避免股东之间可能发生的矛盾和纠纷：
（一）涉及国有产权变动、国有股东派出人员、企业党建工作、企业信息报告制度等相关条款；
（二）关于临时股东会召集权、股东会最低出席人数、股东会表决机制、董事会表决机制以及重大交易、对外担保、对外借款、关联交易决议机制等相关条款；
（三）关于控股股东和实际控制人竞业限制、股东知情权、利润分配、公司章程规定的其他解散事由、瑕疵出资股东的权利限制以及董事、监事、高级管理人员委派权等相关条款；
（四）关于董事、监事、高级管理人员义务的相关条款。
第十八条 监管企业在报市政府国资委审核批准公司章程时，同时应制定公司董事会议事规则、监事会议事规则、经理层议事规则，作为公司章程附件一并上报。
第四章 监督检查
第十九条 监管企业各治理主体应当严格按照公司章程规定行使权利、承担义务。第二十条 市政府国资委依法对监管企业公司章程落实情况进行监督检查，行使股东权利，纠正与章程不符的规定和行为。
股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式和决议内容违反法律法规及公司章程的，市政府国资委作为股东可依法请求人民法院撤销相关决议。
第二十一条 市政府国资委和各监管企业的工作人员以及市政府国资委委派的股东代表违反本办法规定，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依纪依法追究相应责任。
第五章 附则
第二十二条 各县区国资监管机构监管企业公司章程的制定、修改、审批、审核和备案程序，结合本地实际，参照本办法执行或自行制定。第二十三条 本办法自印发之日起施行，有效期5年。
